浅析股东如何利用公司解散诉讼维护自身权利

摘 要

有限公司运行中，内部成员之间可能发生矛盾，进而出现公司机制失灵，难以运转，公司决策与管理无法形成有效决议而陷入公司僵局。公司僵局的出现，对于公司股东、内部职工、公司本身及债权人都会产生公司内部损耗、公司资产流失、股东之间丧失信任、最初的投资目的难以实现、公司经营出现停滞或亏损、职工收入失去保障、公司融资困难、债权人利益受损等严重的不良后果。

但是，有限公司作为具有自主决策与行为能力的组织体，有内部调节的能力。国家公权力对于股东请求解散公司的主张应持谨慎、谦抑的态度。当股东之间的冲突无法通过公司内部解决机制予以化解，任何一方都不愿或无法退出公司时，为保障股东的合法权益，强制解散公司就成为唯一解决公司僵局的措施。

公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司主体消灭的法律行为。公司解散并不意味着公司法人人格消灭，只是导致清算程序的发生，只有清算完成后，在公司登记地完成工商注销公司的法人人格才消灭。

01

主 体

根据《公司法》第一百八十二条，公司解散诉讼的发起主体，应为持有公司10%以上股权的股东。我国司法实践中，主体的认定以工商登记及股东名册为依据。股东是否存在未履行或未完全履行出资义务，抑或是是否存在抽逃出资的情况，不影响主体的认定。例如，在陕西博鑫体育文化传播有限公司、陈龙等公司解散纠纷民事申请再审案中，最高法院认为，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。又如，在兰州常柴西北车辆有限公司、甘肃兰驼集团有限责任公司等公司解散纠纷再审案中，最高法院认为，股东存在未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资等瑕疵出资的情况，对股东权利的限制并不及于请求公司解散的权利。

02

法定解散事由

仅当公司的经营管理出现严重困难，严重损害股东利益，且穷尽其他途径无法解决的，法院才能判决解散公司。单纯出现股东之间的矛盾难以调和并非解散公司的法定事由（详见【2017】最高法民再373号），股东可通过公司内部解决方式，包括但不限于知情权、分红请求权、股权退出机制等方式解决。法院在判决时应综合考虑公司的设立目的能否实现，公司运行障碍能否消除等因素。其中，公司的经营管理是否发生严重困难应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，即是否存在《公司法解释二》第一条第一款列明的三种情形，即持续两年以上无法召开股东会、因比例持续两年无法达成股东会决议、董事长期矛盾且无法通过股东会解决，及其他情形。如存在这三种情形中的任意一种，法院会判断公司是否存在经营管理严重困难，其重点不完全是对资金账面盈亏的计算，而应着重关注公司是否存在严重内部障碍，即股东会机制失灵（详见【2010】苏商终字第0043号）、公司没有实际开展经营（详见【2021】最高法民申2688号）等情况及股东利益是否受到重大损害，投资目的是否无法实现（详见【2010】苏商终字第0043号、【2021】最高法民申2688号、【2021】最高法民申2928号）。股东会僵局是指股东之间由于运营理念分歧、利益冲突等情况，难以形成有效的股东会决议，导致公司经营决策机制失控。股东会僵局常见于三种情况：第一，若公司股权比例分布较为均衡，各方占比均未超过50%，则两方若无法协商一致，任一方形成不了对公司的控制权与决策权；第二，若虽然一方占有超过50%的公司股权比例，但公司章程中对决议通过设定了较高的表决比例，各方产生分歧后，仍然无法通过决议，进而产生僵局；第三，若一些股东拒绝参与公司经营管理，不出席股东会，故意导致股东会达不到召开或通过的法定条件。此外，法院还会判断是否可以通过第三方调解的方式帮助企业重回正轨。如若无法通过第三方调解有效解决公司的经营管理严重困难，则法院很有可能会判决支持公司解散（详见【2021】最高法民申6453号，又见【2021】最高法民申2688号）

作者简介

倪浩林

本科毕业于华东政法大学国际金融法律学院，研究生毕业于英国华威大学与英博夏尔大学。

专注于企业法律风险防控、刑民交叉、涉外民商事等领域的理论与实务研究。

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统 筹｜ 王琳

编 辑 ｜ 高士琳

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